Sarrera
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzea urrats garrantzitsua da beren negozio ideiak praktikara eraman nahi dituzten ekintzaileentzat. GmbH-k abantaila ugari eskaintzen ditu, besteak beste, egitura juridiko argia eta akziodunentzako erantzukizun mugatua. Horrek esan nahi du akziodunen ondasun pertsonalak babestuta daudela korporazio-zorren kasuan. Alemanian, GmbH oso ezaguna da enpresa txiki zein handientzat egokia delako.
Artikulu honetan, GmbH bat ezartzearen alderdi juridiko garrantzitsuenak aztertuko ditugu. Lege-baldintzak ez ezik, GmbH bat arrakastaz ezartzeko beharrezkoak diren urrats praktikoak ere aztertzen ditugu. Funtsezkoa da garrantzitsuak diren arau eta arau guztiak ezagutzea geroago arazo legalak saihesteko.
Estatutuak, kapital soziala eta akziodunen eta zuzendari gerenteen eginkizuna bezalako gaiak landuko ditugu. Artikulu honen helburua sortzaile potentzialei GmbH bat sortzeko prozesuaren ikuspegi orokorra ematea da eta kontuan hartu beharreko puntu garrantzitsuak adieraztea.
Zer da GmbH bat?
Erantzukizun mugatuko sozietatea (GmbH) Alemaniako negozio forma ezagunenetako bat da. Korporazio baten abantailak eta lankidetzaren egitura malguak konbinatzen ditu. GmbH bat pertsona batek edo gehiagok sortu dezakete eta akziodunei babes juridiko garrantzitsua eskaintzen die: haien erantzukizuna konpainiaren ondasunetara mugatzen da, hau da, aktibo pribatuak ez daude arriskuan enpresen zorrak izanez gero.
GmbH bat sortzeko 25.000 euroko gutxieneko kapital soziala behar da, eta horietatik gutxienez erdia, hau da, 12.500 euro, erregistratzean ordaindu beharko da. Finantza-oinarri honek nolabaiteko seriotasun eta egonkortasun maila bermatzen dio enpresari. Barne-araudia eta prozedura zehazten dituzten estatutuek notarioa izan beharko dute.
GmbH-ren beste abantaila bat kudeaketa egituratzeko malgutasuna da. Akziodunek beraiek jardun dezakete zuzendari kudeatzaile gisa edo kanpoko pertsonak izendatu. Horri esker, enpresaren behar zehatzetara banakako egokitzapena ahalbidetzen da.
Laburbilduz, GmbH aukera erakargarria da segurtasun juridikoa eta malgutasun operatiboa bilatzen duten ekintzaileentzat. Bereziki egokia da enpresa txiki eta ertainentzat eta startupentzat.
GmbH bat sortzeko oinarri juridikoa
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzea Alemanian negozio bat hasteko modu ezaguna da. GmbH bat sortzeko lege-oinarria GmbH Legean (GmbHG) ezartzen da, eta enpresa mota hau eratzeko, antolatzeko eta desegitearen esparrua zehazten du.
GmbH bat eratzeko elementu nagusi bat estatutuak dira, estatutuak bezala ere ezagutzen direnak. Kontratu honek GmbH-ren barne-gaiak arautzen ditu eta notarioa izan behar du. Estatutuetan, besteak beste, sozietatearen izena, sozietatearen egoitza, sozietatearen xedea eta kapital sozialaren zenbatekoa jaso beharko dira. Kontu handiz landutako lankidetza-hitzarmena funtsezkoa da GmbH-en egonkortasun juridikorako eta funtzionamendurako.
GmbH baten gutxieneko kapital soziala 25.000 eurokoa da, eta gutxienez 12.500 euro behar dira eskudirutan eratzean. Xedapen honek hartzekodunak babesteko balio du eta enpresak bere negozio-jarduerak hasteko baliabide ekonomiko nahikoak dituela bermatzen du. Akziodunek beren ekarpenaren zenbatekoa baino ez dute erantzule, eta horrek abantaila nabarmena suposatzen du beste sozietate formen aldean.
Hasierako fasean beste urrats garrantzitsu bat merkataritza-erregistroan izena ematea da. Inskripzioa notarioak egin beharko du eta, estatutuez gain, kontseilari gerenteei eta akziodunei buruzko informazioa eta ordezkaritza ahalmenak jasotzen ditu. Erregistratu ondoren, GmbH-k legezko gaitasuna jasotzen du eta negozioak ofizialki egin ditzake.
Oinarrizko baldintza horiez gain, fundatzaileek zerga alderdiak ere kontuan hartu behar dituzte. GmbH sozietateen gaineko zerga eta, hala badagokio, beste zerga batzuen menpe dago, hala nola merkataritza zerga edo salmenta zerga. Zerga-aholkulari baten aholkularitza goiztiarra lagun dezake zerga-zuloak saihesten eta zerga-plangintza optimoa lortzen.
Oro har, GmbH bat sortzeko oinarri juridikoa argi eta garbi araututa dago eta babesa eta egitura eskaintzen die ekintzaileei. Prestakuntza sakona eta legezko baldintza guztiak betetzea ezinbestekoa da enpresaren epe luzerako arrakasta lortzeko.
Akziodunak eta haien eskubideak GmbH bat sortzean
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzean, akziodunek paper nagusia betetzen dute. Enpresaren jabeak ez ezik, bere diseinuan eta erabakiak hartzerakoan funtsezko zeregina dute. Akziodunen eskubideak GmbH Legean (GmbHG) ezartzen dira eta enpresaren funtzionamendu ona izateko garrantzitsuak diren hainbat alderdi barne hartzen dituzte.
Akziodunen oinarrizko eskubide bat botoa emateko eskubidea da. Kide bakoitzak boto bat izaten du akzio bakoitzeko, hau da, akzio handiagoek eragin handiagoa dute erabakietan. Boto-eskubide hori erabaki garrantzitsuei dagokie bereziki, hala nola, estatutuen aldaketetan edo zuzendari gerenteen izendapen eta kargutik kentzea.
Gainera, akziodunek informazio eskubidea dute. GmbH-ren liburuak eta dokumentuak ikus ditzakezu enpresaren egoera ezagutzeko. Horrek gardentasuna eta konfiantza sustatzen ditu gizartearen barruan.
Beste eskubide garrantzitsu bat irabaziak banatzeko eskubidea da. Akziodunek irabazien zati bat jasotzeko eskubidea dute GmbH-n duten partaidetzaren proportzioan. Banaketa zehatza lankidetza-hitzarmenean arautzen da, non galerak partekatzeko xedapenak ere egin daitezke.
Gainera, akziodunek eskubide bereziak adostu ditzakete lankidetza-hitzarmenaren esparruan, hala nola, lehentasunezko eskubideak edo erabaki jakin batzuetan kodeterminazio eskubideak. Banakako akordio hauek funtsezkoak izan daitezke enpresaren norabide estrategikorako eta egonkortasunerako.
Oro har, garrantzitsua da akziodun potentzialek beren eskubideak zehatz-mehatz ezagutzea eta lankidetza-hitzarmenean argi definitzea, etorkizunean gaizki-ulertuak eta gatazkak ekiditeko.
Kapital soziala eta ekarpen betebeharrak GmbH bat sortzean
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) eratzean, kapital sozialak protagonismo nagusia betetzen du. Kapital soziala GmbH-en finantza-fundazioa da eta gutxienez 25.000 eurokoa izan behar du eratzen den unean. Legez ezarritako zenbateko bat da, enpresak bere pasiboak estaltzeko eta negozio-eragiketa egonkorra izateko funts nahikoak dituela ziurtatzeko.
Ekarpen-betebeharrak oso lotuta daude kapital sozialarekin. Akziodun bakoitza behartuta dago bere kapital sozialeko partaidetza eskudiruko ekarpen edo gauzazko ekarpenen bidez ematera. Diru-ekarpenen kasuan, enpresa-kontu batean gutxienez 12.500 euro sartu beharko dira GmbH merkataritza-erregistroan erregistratu aurretik. Gordailu hori funtsezkoa da kapital-baliabideen froga gisa balio duelako eta, beraz, erantzukizuna mugatzeko legezko oinarria delako.
Gauzazko ekarpenak, berriz, ondasun higiezinak, makineria edo patenteak bezalako ondasunak izan daitezke, kapital soziala betetzen ere lagundu dezaketenak. Hala ere, kontuan izan behar da gauzazko ekarpenek balorazio berezia behar dutela eta estatutuetan zehatz deskribatu behar direla.
Araudi hauek betetzea garrantzitsua da establezimenduarentzat ez ezik, GmbH-en ondorengo funtzionamendurako ere. Ekarpen nahikorik ez izateak ondorio juridikoak eta baita akziodunentzako erantzukizuna ere ekar ditzake enpresak finantza-zailtasunetan sartzen badira.
Laburbilduz, kapital soziala eta lotutako ekarpen-betebeharrak funtsezko alderdiak dira GmbH bat eratzeko orduan. Enpresaren finantza-oinarria ez ezik, hartzekodunen eta akziodunen interesak babesten dituzte.
Estatutuak: GmbH bat sortzeko alderdi garrantzitsuak
Estatutuak dokumentu zentral bat dira GmbH (erantzukizun mugatuko sozietatea) sortzeko orduan. Akziodunen elkarrekintzarako oinarrizko arauak eta arauak ezartzen ditu eta, beraz, berebiziko garrantzia du enpresaren funtzionamendu ona izateko. Artikulu honek estatutuen alderdi garrantzitsuenak azaltzen ditu GmbH bat sortzeko testuinguruan.
Estatutuen funtsezko osagaia sozietatearen xedearen definizioa da. Honek deskribatzen du GmbH-ek zein jarduera egingo dituen eta argi eta zehatz formulatu behar diren. Ondo zehaztutako helburu sozialak merkataritza-erregistroan inskribatzeaz gain, enpresaren norabide estrategikoan ere laguntzen du.
Beste puntu garrantzitsu bat akziodunen egiturari buruzko araudia da. Estatutuek akziodun guztien izenak eta helbideak jaso beharko dituzte, baita haien partaidetzak ere. Informazio hori funtsezkoa da enpresaren barneko eskubideak eta betebeharrak argitzeko, bereziki boto eskubideei eta irabazien banaketari dagokionez.
Gainera, estatutuetan kudeaketarako xedapenak jaso behar dira. Honek zehazten du nork jokatzen duen zuzendari kudeatzaile gisa, zer eskumen dituen eta erabakiak nola hartzen diren GmbH-en barruan. Garrantzitsua da jarraibide argiak sortzea akziodunen arteko gaizki-ulertuak edo gatazkak ekiditeko.
Beste alderdi bat akzioak eskualdatzeko xedapenei buruzkoa da. Estatutuek akzioak saldu edo eskualda daitezkeen baldintzak arautu behar dituzte. Horrek konpainia nahi ez diren kanpoko eraginetatik babesten du eta akziodunen egituraren nolabaiteko egonkortasuna bermatzen du.
Azkenik, GmbH desegiteko xedapenak ere kontratuan ezarri behar dira. Honen barruan sartzen dira bai borondatezko desegitearen modalitateak, bai akziodunen arteko kaudimengabezia edo gatazkaren kasuan prozedura.
Oro har, estatutuek funtsezko zeregina dute GmbH bat sortzeko. Enpresa-jarduera guztien oinarri juridikoa osatzen du eta balizko gatazkak hasiera batean konpon daitezkeela ziurtatzen laguntzen du. Beraz, komeni da kontratu hau arretaz idaztea eta, behar izanez gero, aholkularitza juridikoa bilatzea.
Notario-ziurtagiria eta merkataritza-erregistroan inskribatzea
Notario-ziurtagiria ezinbesteko urratsa da GmbH bat sortzeko. Estatutuak eta akziodunen erabakiak juridikoki lotesleak izateko balio du. Notario batek akziodunen nortasuna egiaztatzen du eta legezko baldintza guztiak betetzen direla ziurtatzen du. Horrek barne hartzen ditu, besteak beste, kapital soziala eta kudeaketarako arauak zehaztea. Notarioak notario-eskritura bat prestatzen du, informazio garrantzitsua jasotzen duena eta akziodun guztiek sinatu behar dute.
Notario-ziurtagiriaren ondoren, GmbH merkataritza-erregistroan inskribatzen da. Urrats hau funtsezkoa da, GmbH merkataritza-erregistroan erregistratu ondoren soilik legez gai bihurtzen delako. Era berean, inskripzioa notarioak egin beharko du, eta beharrezko agiri guztiak aurkeztuko direla ziurtatzen du. Notario-eskrituraz gain, akziodunen zerrenda eta ordaindutako kapital sozialaren egiaztagiria ere jasotzen da.
Merkataritza Erregistroan erregistratzea telematikoki egin ohi da estatu federaletako erregistro bateratuaren atariaren bidez. Notarioak bere gain hartzen du prozesu osoa eta beharrezko agiriak aurkezten ditu. Garrantzitsua da kontuan izan merkataritza-erregistroan erregistratu ondoren, iragarki bat egiten dela, hirugarrenei GmbH-en existentziari buruz jakinarazteko.
Laburbilduz, bai notario-ziurtagiria bai merkataritza-erregistroan inskribatzea ezinbesteko urratsak dira GmbH bat sortzeko. Inplikatutako alderdi guztien segurtasun juridikoa bermatzeaz gain, hirugarrenentzako gardentasuna ere sortzen dute eta, horrela, enpresa sortu berriarengan konfiantza bermatzen dute.
Kudeatzaileen erantzukizuna eta erantzukizuna GmbH bat sortzean
Zuzendari kudeatzaileen erantzukizuna eta erantzukizuna GmbH bat ezartzerakoan ondorio juridikoak zein ekonomikoak izan ditzaketen funtsezko alderdiak dira. GmbH bateko zuzendari gerenteak ez dira soilik enpresaren kudeaketa operatiboaz arduratzen, baizik eta legezko erantzukizun handia ere badute. Erantzukizun horrek lege-arauak betetzea, kontabilitate egokia eta akziodunen interesen babesa barne hartzen ditu.
Zuzendari gerentearen betebehar garrantzitsuenetako bat arreta betebeharra da. Honek dio zuzendari gerenteek beren eginkizunak bete behar dituztela kudeatzaile zuhur eta kontzientziatsu baten ardurarekin. Hutsegiteak edo arduragabekeriazko erabakiek erantzukizun pertsonaleko erreklamazioak ekar ditzakete. Kaudimengabezia edo zailtasun ekonomikoak izanez gero, horrek esan nahi du administratzaileek sozietatearen pasiboen erantzukizun pertsonala izatea, baldin eta betebeharrak hautsi badituzte.
Gainera, kontseilari-gerenteek kapital soziala osorik ordaintzen dela eta akziodunei ez zaiela ordainketa desegokirik egiten ziurtatu behar dute. Enpresaren ondasunak gaizki erabiltzeak erantzukizun pertsonala ere ekar dezake.
Beste puntu garrantzitsu bat interes-gatazkak ezagutzera emateko betebeharra da. Zuzendari-kudeatzaileek izan daitezkeen gatazkak gardenak izan behar dituzte eta ez dute negoziorik egin behar euren interesen arabera enpresaren kontura. Bestela, ondorio juridikoak ez ezik, akziodunen eta negozio bazkideen konfiantza galtzeko ere arriskua dute.
Laburbilduz, zuzendari kudeatzaileen erantzukizuna eta erantzukizuna GmbH bat sortzean zabala da. Plangintza zaindua eta lege-esparrua sakon ulertzea ezinbestekoak dira arrisku pertsonalak minimizatzeko eta negozioa arrakastaz zuzentzeko.
GmbH bat ezartzearen alderdi fiskalak
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzeak alderdi fiskal ugari dakartza, bai sortzaileentzat bai lehendik dauden akziodunentzat garrantzi handikoak. Lehenik eta behin, kontuan izan behar da GmbH bat pertsona juridikotzat hartzen dela eta, beraz, zerga independentearen menpe dagoela. Horrek esan nahi du GmbH-ek bere irabazien gaineko sozietate zerga ordaindu behar duela, gaur egun Alemanian % 15ekoa. Horrez gain, sozietateen gaineko zergan %5,5eko errekargua solidarioa dago.
Beste puntu garrantzitsu bat merkataritza-zergak dira. Merkataritza-zergaren zenbatekoa udalerriaren arabera aldatzen da eta %17koa izan daiteke. Komeni da GmbH sortu den udalerriko zerga-tasa zein den aldez aurretik jakitea.
Akziodunek ere kontuan izan behar dute haiei irabazien banaketak ere zergapetzen dituztela. Hauek % 26,375eko ondare irabazien gaineko zerga ordaintzen dute, elkartasun errekargua barne. Hori dela eta, sortzaileek hasieran kontuan hartu beharko lukete nola berrinbertitu edo banatu nahi dituzten irabaziak.
Horrez gain, sortzaileek abantaila fiskalak aprobetxatu ditzakete, batez ere aktibo finkoen amortizazioaren edo funtzionamendu gastuen bidez. Hauek zerga-mozkinak murrizten dituzte eta, beraz, GmbH-en zerga-karga murrizten dute.
Beste alderdi bat BEZa da: GmbH-k, oro har, bere salmenten BEZa bildu eta ordaindu behar du. Hala ere, enpresa txikientzako salbuespen-muga eta araudi batzuk kontuan hartu behar dira.
Orokorrean, komeni da zerga-aholkulari batekin kontsultatzea hasieran, zerga-betebehar eta aukera guztiak modu egokian planifikatu eta erabiltzeko.
Ondorioa: GmbH bat sortzearen alderdi juridiko garrantzitsuenak
GmbH bat sortzea urrats garrantzitsua da ekintzaileentzat, eta lege-alderdiak arretaz planifikatu eta kontuan hartu behar ditu. Lehenik eta behin, gutxienez 25.000 euroko kapital soziala hartu behar da kontuan, eta horietatik erdia gutxienez sartu beharko da eratzean. Horrek enpresak finantza baliabide nahikoak dituela ziurtatzen du.
Beste puntu zentral bat lankidetza-hitzarmena da, bazkideen eskubideak eta betebeharrak arautzen dituena. Kontratu hau argi eta garbi idatzi behar da etorkizuneko gatazkak saihesteko. Horrez gain, estatutuen notario-ziurtagiria beharrezkoa da, eta ondoren merkataritza-erregistroan erregistratu behar da GmbH ofizialki ezartzeko.
Zuzendari kudeatzaileen erantzukizunak ere funtsezko zeregina du. Kudeaketa egokiaz arduratzen dira eta erantzukizun pertsonalak izan daitezke legezko arauak urratzen badituzte edo behar bezalako arretarik egiten ez badute.
Azkenik, zerga alderdiak ez dira alde batera utzi behar. GmbH sozietateen gaineko zerga eta, hala badagokio, beste zerga batzuen menpe dago. Zerga-aholku sendoak laguntza baliotsua eman dezake hemen.
Oro har, GmbH bat ezartzeak lege-esparruaren ezagutza osoa eskatzen du, parte hartzen duten alderdi guztien epe luzerako arrakasta eta segurtasuna bermatzeko.
Gora itzuli
Ohiko galderak:
1. Zein abantaila ditu GmbH bat sortzeak?
GmbH (erantzukizun mugatuko sozietatea) sortzeak abantaila ugari eskaintzen ditu. Lehenik eta behin, akziodunen erantzukizuna sozietatearen ondasunetara mugatzen da, hau da, aktibo pribatuak babesten dira enpresen zorrak izanez gero. Gainera, GmbH batek kanpoko irudi profesionala ahalbidetzen du eta errazago hartu ditzake maileguak edo kontratuak egin. Lankidetza-hitzarmena idazteko malgutasuna eta akziodunen aldaketak erraz arautzeko aukera abantaila gehiago dira. GmbH-ek ere abantaila fiskalak jasotzen ditu, batez ere irabazien erabilerari dagokionez.
2. Zein legezko betekizun daude GmbH bat sortzeko?
Hainbat legezko baldintza bete behar dira GmbH bat sortzeko. Hasieran, 25.000 euroko gutxieneko kapital soziala behar da, eta sorreran gutxienez 12.500 euro ordaindu beharko dira. Gainera, lankidetza-hitzarmena egin eta notarioa egin behar da. Merkataritza Erregistroan erregistratzea ere beharrezkoa da GmbH-ren legezko gaitasuna lortzeko. Gainera, akziodun guztiek beren nortasuna frogatu beharko dute, eta, hala badagokio, ekarpenen egiaztagiria aurkeztu beharko dute.
3. Zenbat denbora behar da GmbH bat konfiguratzeko?
GmbH bat konfiguratzeko behar den denbora alda daiteke, baina normalean egun batzuetatik aste batzuetara bitartekoa izaten da. Prozesua lankidetza-hitzarmena idaztearekin eta notarioarekin hasten da, askotan egun bakarrean burutu daitekeena. Ondoren, merkataritza-erregistroan inskripzioa egiten da, eta izapideak egun batzuk behar izan ditzake, dagokion agintaritzaren eta bere lan-kargaren arabera.
4. Zein kostu sortzen dira GmbH bat sortzean?
GmbH bat sortzeko kostuak hainbat elementu ditu: Kapital soziala gutxienez 25.000 eurokoa izan behar da (horietatik gutxienez 12.500 euro ordaindu behar dira). Horrez gain, notario-eskubideak eta merkataritza-erregistroan inskribatzeko tasak ere badaude –horiek ehunka eta hainbat mila euro izan daitezke, enpresaren tamainaren eta konplexutasunaren arabera–.
5. Konfigura al dezaket GmbH bat nire kabuz?
Bai, posible da pertsona bakarreko GmbH bat konfiguratzea; Hau "pertsona bakarreko GmbH" edo "UG (erantzukizun mugatua)" deitzen zaio kapital soziala 25.000 euro baino txikiagoa bada (euro 1 gutxienez). Kasu honetan, pertsona bakar batek bere gain hartzen ditu bai akziodunaren eta bai zuzendari gerentearen eginkizunak eta, horrela, enpresaren gaineko kontrol osoa du.
6. Zer gertatzen da nire erantzukizunarekin zuzendari kudeatzaile gisa?
GmbH baten zuzendari kudeatzaile gisa, zenbait betebehar eta erantzukizun dituzu konpainiarekin, baita akziodunekin eta hartzekodunekin ere. Zure erantzukizun pertsonala, oro har, konpainiaren ondasunetara mugatzen da; Hala ere, baliteke egoera jakin batzuetan erantzukizun pertsonala izatea, adibidez, zure negozioaren kudeaketan arduragabekeria larria edo nahita hutsegitea gertatuz gero.
7. Zer alderdi fiskal kontuan hartu behar ditut?
GmbH bat ezartzerakoan, hainbat alderdi fiskal kontuan hartu behar dira: Sozietateen gaineko zerga gaur egun enpresaren irabazien %15 da; Horrez gain, elkartasun errekargua eta, hala badagokio, merkataritza-zerga dago enpresaren kokapenaren arabera. Zerga optimizatzeko aukerak ere badaude banaketaren edo irabazien atxikipenaren bidez.
8. Nola aldatzen ditut estatutuak enpresa sortu ondoren?
Lehendik dagoen lankidetza-hitzarmena alda dezakezu bazkide guztien ebazpena onartuz eta notarioa emanez; hori bereziki aplikatzen da oinarrizko aldaketetan, hala nola kapital-gehikuntzak edo bazkideen eskubide eta betebeharren aldaketak.
