Sarrera
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzea aukera erakargarria da ekintzaile askorentzat beren negozio ideiak gauzatzeko. A GmbH-ek abantaila legalak ez ezik, egitura argia eta akziodunentzako erantzukizun mugatua ere eskaintzen ditu. Hala ere, enpresa sortu baino lehen, baldintza batzuk bete behar dira, izaera juridikoa eta finantzarioa dutenak.
Sarrera honetan, GmbH bat sortzean garrantzitsuak diren funtsezko alderdien ikuspegi orokorra eman nahi dizugu. Horien artean daude, besteak beste, lege-esparrua, beharrezko dokumentuak eta finantza-eskakizunak, hala nola gutxieneko kapitala. Baldintza hauek ulertzea funtsezkoa da martxan jartzeko prozesua arrakastatsua izan dadin eta geroko arazoak saihesteko.
Jarraian, urrats indibidualak zehatz-mehatz azalduko dizkizugu eta aholku baliotsuak emango dizkizugu, zure GmbH-en eraketa ezin hobeto prestatuta has dezazun. Dagoeneko ekintzailetzan esperientzia baduzu edo gaian berria zaren ala ez, gure gidak beharrezko informazio guztia biltzen lagunduko dizu eta zure GmbH-erako bidea argiago ikusten lagunduko dizu.
Zer da GmbH bat?
Erantzukizun mugatuko sozietatea (GmbH) Alemaniako negozio forma ezagunenetako bat da. Ekintzaileei euren erantzukizuna enpresaren ondareari mugatzeko aukera eskaintzen die, hau da, bazkideen ondare pertsonala ez dago arriskuan zailtasun ekonomikoak edo arazo juridikoak izanez gero. Ezaugarri honek GmbH bereziki erakargarria egiten du sortzaile askorentzat.
GmbH bat pertsona batek edo gehiagok sor dezakete, eta 25.000 euroko gutxieneko kapitala behar du, eta gutxienez kapitalaren erdia (12.500 euro) ordaintzea beharrezkoa da fundazioaren unean. Akziodunek ez dute pertsonalki GmbH-en pasiboen erantzule, eta horrek babes handia ematen die finantza pribatuei.
GmbH bat sortzeko, notariodun lankidetza-hitzarmena behar da, eta, besteak beste, sozietatearen xedea, kapital sozialaren zenbatekoa eta kudeaketa-arauak ezartzen ditu. Eratu ondoren, GmbH merkataritza-erregistroan inskribatu behar da legez aitortua izateko.
Gainera, GmbH bat lege-araudi eta kontabilitate-betebehar batzuen menpe dago. Horrek barne hartzen ditu, besteak beste, urteko kontuak egitea eta zerga betebeharrak betetzea. Baldintza hauek izan arren, GmbH aukera malgua eta segurua izaten jarraitzen du ekintzaile askorentzat.
GmbH bat sortzeko baldintzak
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzea aukera ezaguna da Alemanian ekintzaileentzat. Hala ere, GmbH bat arrakastaz ezartzeko, baldintza batzuk bete behar dira. Baldintza hauek izaera juridikoa eta finantzarioa dute eta arretaz aztertu behar dira.
GmbH bat sortzeko baldintzarik oinarrizkoenetako bat estatutuak ezartzea da. Kontratu honek GmbH-en barne-prozesuak arautzen ditu eta notarioa izan behar du. Estatutuek sozietatearen izenari, sozietatearen egoitzari, xedeari eta akziodunei eta haien akzioei buruzko informazioa jaso beharko dute.
Beste puntu garrantzitsu bat gutxieneko kapitala da. GmbH bat sortzeko, gutxienez 25.000 euroko kapital soziala behar da. Eratze garaian, gutxienez 12.500 euro ordaindu behar dira eskudirutan, GmbH merkataritza erregistroan inskribatu ahal izateko. Gordailua eskudirutan edo ondasun material moduan egin daiteke, azken hori tasatzaile batek baloratu beharko du.
Baliabide ekonomikoez gain, akziodunek eta zuzendari gerenteek baldintza batzuk ere bete behar dituzte. Bazkide bakoitzak negozioak egiteko gaitasun osoa izan behar du, hau da, ez du izan behar adingabea edo tutoretzapean. Gainera, pertsona fisiko edo juridiko batek akziodun gisa jardun dezake.
Estatutuak egin eta kapital soziala sartu ondoren, enpresa merkataritza-erregistroan inskribatzen da. Horretarako, hainbat dokumentu behar dira, notariodun lankidetza-hitzarmena, ordaindutako kapitalaren egiaztagiria eta bazkideen identifikazio pertsonaleko dokumentuak barne.
Beste urrats bat zerga-erregistroa da zerga bulego arduradunean. Zenbaki fiskala eskatzen da eta BEZaren NANa behar den ala ez erabaki behar da.
Laburbilduz, GmbH bat sortzeko betekizunak argi eta garbi definituta daude eta alderdi juridikoak eta finantzarioak barne hartzen dituzte. Prestakuntza sakona eta baldintza hauek betetzea funtsezkoak dira abiarazte-prozesu leun bat izateko.
Lege-baldintzak
GmbH bat sortzeko legezko baldintzak funtsezkoak dira lege-esparrua betetzeko eta enpresaren eraketa arrakastatsua bermatzeko. Lehenik eta behin, GmbH-ko akziodunek pertsona fisiko edo juridiko bat izan behar dute gutxienez. Garrantzitsua da bazkide horiek gaitasun juridiko osoa izatea, hau da, gutxienez 18 urte izan behar dituzte.
Beste puntu garrantzitsu bat lankidetza-hitzarmena da, idatziz izan behar duena. Kontratu honek GmbH-ren oinarrizko alderdiak arautzen ditu, hala nola, sozietatearen izena, sozietatearen egoitza, kapital sozialaren zenbatekoa eta akzioen banaketa akziodunen artean. Lankidetza-hitzarmena notarioa izan behar da, hau da, notario bat egon behar da sinadurak egiaztatzeko.
GmbH baten gutxieneko kapital soziala 25.000 eurokoa da. Enpresa sortzean, gutxienez 12.500 euro sartu behar dira enpresa-kontu batean eskudirutan gordailu gisa. Gordailua aktibo material moduan ere egin daiteke; Hala ere, horiek arretaz ebaluatu eta estatutuetan jaso behar dira.
Sozietatea sortzeaz gain, akziodun guztiek enpresaren negozioa kudeatuko duen eta kanpoan ordezkatuko duen zuzendari gerente bat izendatu behar dute. Zuzendari kudeatzailea ere akziodun izan daiteke, baina ez du zertan izan behar.
Azkenik, beharrezkoa da GmbH merkataritza erregistroan erregistratzea. Inskripzio hori notario batek egiten du eta hainbat dokumentu behar dira, hala nola estatutuak eta kapital sozialaren egiaztagiria. Erregistro honekin soilik eskuratzen du GmbH-ek legezko gaitasuna eta ofizialki funtziona dezake.
Akziodunak eta zuzendari gerenteak
GmbH bat sortzean, akziodunek eta zuzendari kudeatzaileek zeregin nagusia betetzen dute. Akziodunak sozietatearen jabeak dira eta beharrezko kapitala ematen dute. GmbH-ren oinarrizko gaiak erabakitzen dituzte, hala nola, estatutuak, irabazien banaketa eta zuzendari gerenteen izendapena. Oro har, GmbH bat gutxienez akziodun batek sortu dezake, pertsona fisikoa edo juridikoa izan daitekeena.
Zuzendari kudeatzailea, berriz, GmbH-ren kudeaketa operatiboaz arduratzen da. Sozietatea kanpoan ordezkatzen du eta lege-eskakizunen esparruan eta akziodunen batzarraren erabakien arabera egiten ditu negozioak. Zuzendari kudeatzaileak ez du zertan akziodun izan behar; Kanpoko pertsona ere izan daiteke, eta horrek enpresaren kudeaketan malgutasuna ahalbidetzen du.
Zuzendari gerentearen izendapena akziodunen batzar orokorraren erabakiz egin ohi da. Hautaketa-irizpide argiak ezarri behar dira, pertsonak beharrezko esperientzia eta lidergo gaitasunak dituela ziurtatzeko. Garrantzitsua da kontseilariek erantzukizun pertsonala ere bere gain har dezaketela, batez ere legezko xedapenak edo estatutuak urratzen badituzte.
Kasu askotan, akziodunak eta zuzendari gerenteak pertsona desberdinak izatea gomendatzen da, interes-gatazkak saihesteko eta kontrol independentea bermatzeko. Banatze horrek erabakiak objektiboago hartzen direla eta enpresa modu eraginkorragoan kudeatzen dela ziurtatzen lagun dezake.
Kapitalaren eta gordailuaren gutxieneko baldintzak
Alemanian GmbH bat ezartzean, gutxieneko kapitalaren eta ekarpenen baldintzak kontuan hartu beharreko funtsezko alderdiak dira. Legez eskatzen den gutxieneko kapitala GmbH batentzat 25.000 eurokoa da. Horrek esan nahi du akziodunek zenbateko hori gutxienez ekarpena egin behar dutela kapital sozial gisa, enpresa merkataritza-erregistroan inskribatzeko.
25.000 euroetatik, gutxienez 12.500 euro benetan ordaindu beharko dira enpresa sorreran. Ordainketa hori GmbH merkataritza-erregistroan erregistratu aurretik egin behar da eta diru edo aktibo moduan egin daiteke. Garrantzitsua da akziodunek funts horiek benetan eskuragarri daudela frogatzea.
Ekarpen-betebeharrak gutxieneko kapitalari ez ezik, sozietatea sortu ondoren kapitalaren kudeaketa egokiari ere dagozkio. Akziodunek beren ekarpenak garaiz egitera behartuta daude, eta ezin izango dute sozietatearen ondaretik ateratzerik egin estatutuek edo dagozkien ebazpenek jasota ez badute.
Beste puntu garrantzitsu bat kapital sozialak pasibo funts gisa balio duela da. Pasiboen kasuan, GmbH, oro har, bere aktibo korporatiboekin bakarrik erantzule da eta ez akziodunen aktibo pribatuekin. Beraz, funtsezkoa da gutxieneko kapitala osorik ordaintzea, enpresarentzat finantza-oinarri sendo bat ezartzeko.
Laburbilduz, esan daiteke gutxieneko kapitala eta ekarpen-baldintzak ezinbesteko baldintza direla GmbH bat arrakastaz ezartzeko. Baldintza hauen plangintza eta ezarpen arretatsua ezinbestekoak dira enpresak epe luzerako arrakasta izateko.
Lankidetza-hitzarmena sortzea
Estatutuak dokumentu nagusi bat dira GmbH bat sortzeko orduan. Enpresaren oinarrizko xedapenak eta egitura arautzen ditu. Ondo landutako lankidetza-hitzarmenak bazkideen eskubideak eta betebeharrak zehazteaz gain, sozietatearen helburuak, sozietatearen egoitza eta kapital soziala zehazten ditu.
Lankidetza-hitzarmena egiterakoan, hainbat puntu hartu behar dira kontuan. Lehenik eta behin, akziodunak izendatu behar dira, kapital sozialean dagozkien akzioak barne. Garrantzitsua da GmbH-en kudeaketari eta ordezkaritzari buruzko arauak ezartzea ere. Argi eta garbi zehaztu behar da nor den enpresaren izenean jarduteko baimena.
Beste alderdi garrantzitsu bat akziodunen batzarrean erabakiak hartzeko prozesua da. Kontratuan erabakiak nola hartzen diren eta zein gehiengo behar diren zehaztu behar da. Oinordetza edo akziodunen irteerari buruzko araudia ere baliagarria izan daiteke.
Lankidetza-hitzarmena notario batek ziurtatzea komeni da segurtasun juridikoa bermatzeko. Kontratua arreta handiz idazteak etorkizuneko gatazkak saihestu ditzake eta negozio-jardueretarako oinarri argia eskaintzen du.
Fundazioaren notario-ziurtagiria
GmbH bat sortzearen notario-ziurtagiria funtsezko urratsa da sorrera-prozesuan. Alemanian, legez beharrezkoa da lankidetza-hitzarmena notario batek egiaztatzea. Horrek segurtasun juridikoa bermatzeko balio du, baizik eta akziodun guztiek kontratuaren edukiaren berri izan eta ulertzen dutela bermatzen du.
Notarioak lehenik akziodunen nortasuna egiaztatzen du eta legez eskudunak direla ziurtatzen du. Ondoren, estatutuak irakurtzen dira akziodun guztien aurrean eta aldatu egiten dira beharrezkoa bada. Notarioaren ziurtagiriak legezko betekizun guztiak betetzen direla eta GmbH legez pertsona juridiko gisa ezarri daitekeela ziurtatzen du.
Notariotza egin ondoren, akziodun bakoitzak notario-kontratuaren kopia bat jasotzen du. Dokumentu hauek garrantzitsuak dira gero merkataritza-erregistroan inskribatzeko. Horrez gain, kontratuan jaso behar dira zenbait datu, hala nola kapital sozialaren zenbatekoa eta zuzendari kudeatzaileen izenak.
Orokorrean, notario-ziurtagiria ezinbesteko urratsa da GmbH baten eraketa egokia bermatzeko eta akziodunak eta hirugarrenak etorkizunean arazo legal posibleetatik babesten ditu.
Merkataritza Erregistroan izena ematea
Merkataritza Erregistroan erregistratzea funtsezko urratsa da GmbH bat sortzeko. Enpresa ofizialki erregistratzeko balio du eta legez ikusgai jartzen du. Inskripzioa burutzeko, zenbait dokumentu prestatu behar dira, besteak beste, estatutuak, akziodunen zerrenda eta ordaindutako kapital sozialaren egiaztagiriak.
Prozesua notarioarekin hitzordu batekin hasten da normalean, GmbH baten ezarpena notarioa izan behar baita. Notarioak dokumentuak egiaztatzen ditu eta akziodunen nortasuna berresten du. Ondoren, eratze-eskritura notarioa prestatzen du, eta gero dagokion merkataritza-erregistroan aurkeztuko da.
Eskatutako dokumentu guztiak aurkeztu ondoren, merkataritza-erregistroak auditoria bat egingo du. Proba honek zenbait egun edo aste iraun ditzake. Azterketa positiboa bada, GmbH merkataritza-erregistroan sartuko da eta merkataritza-erregistroko zenbaki bat jasoko du. Une honetatik aurrera, enpresa legez existitzen dela uste da.
Garrantzitsua da erregistratzeak hainbat betebehar ere dakartzala, esate baterako, Aldizkari Federal elektronikoan argitaratzea. Merkataritza Erregistroan inskribatzea, beraz, egintza formal bat ez ezik, enpresa merkatuan ezartzeko urrats garrantzitsua ere bada.
Izena emateko agiriak
GmbH bat merkataritza-erregistroan erregistratzeko, arreta handiz prestatu behar diren dokumentu garrantzitsu batzuk behar dira. Oinarrizko dokumentuetako bat lankidetza-hitzarmena da, bazkideen eskubideak eta betebeharrak arautzen dituena. Kontratu hau notarioa izan behar da.
Beste osagai garrantzitsu bat akziodunen zerrenda da, GmbH-en akzioak dituzten pertsona guztiak zerrendatzen dituena. Zerrenda honek gordailu bakoitzaren zenbatekoari buruzko informazioa ere jaso behar du.
Horrez gain, 25.000 euroko gutxieneko kapitalaren egiaztagiria beharko duzu, eta eratzeko unean gutxienez 12.500 euro ordaindu beharko dira. Hau banku-adierazpenen edo banku-berrespenen bidez egin daiteke.
Gainera, akziodun eta zuzendari gerente guztien nortasunaren egiaztagiria beharrezkoa da, normalean nortasun agiria edo pasaportea.
Azkenik, notarioaren berrespena ere aurkeztu beharko duzu lankidetza-hitzarmenaren notarioaren eta, hala badagokio, enpresa-inskripzioa. Dokumentu hauek osorik eta zuzen biltzea funtsezkoa da zure GmbH-en erregistro-prozesu arin bat izateko.
Epeak eta kuotak
GmbH bat konfiguratzean, epeak eta kuotak oso garrantzitsuak dira, prozesu osoan eragin dezaketelako. Alemanian erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) ezartzeko lege-esparrua argi zehaztuta dago eta epe jakin batzuetan bete beharreko hainbat urrats biltzen ditu.
GmbH bat eratzeko ezinbesteko urratsa estatutuen notario-ziurtagiria da. Hori berehala egin behar da akziodun guztiek baldintzak adostu ondoren. Oro har, urrats hau adostu eta egun gutxiren buruan egin behar da atzerapenak saihesteko.
Notarioaren ziurtagiriaren ondoren, GmbH merkataritza erregistroan inskribatu behar da. Garrantzitsua da eskatutako dokumentu guztiak guztiz eta zuzen aurkeztea. Merkataritza Erregistroan erregistratzea komeni da notarizazioa egin eta bi asteren barruan. Bestela, kostu gehigarriak sor daitezke edo eskaera ukatu ere egin daiteke.
GmbH bat sortzeko tasak hainbat osagai ditu. Horien artean, lankidetza-hitzarmena notarioaren eta merkataritza-erregistroan inskribatzeko tasak daude. Notario-gastuak aldatu egiten dira kontratuaren esparruaren eta inplikatutako notarioaren arabera, baina askotan 300 eta 1.000 euro artekoak izaten dira.
Horrez gain, merkataritza-erregistrorako tasak daude, normalean 150 eta 300 euro artekoak izan daitezkeenak. Zenbateko horiek nahiko txikiak badirudi ere, sortzaileek beti aurreikusi beharko lukete aurrekontu bat ustekabeko kostuak estaltzeko.
Beste puntu garrantzitsu bat zerga-inskripzioekin lotutako epe posibleak dira. Eratu ondoren, GmbH-ek zerga-bulegoan erregistratu eta zerga-zenbaki bat eskatu behar du. Hori merkataritza-erregistroan izena eman eta hilabeteko epean egin beharko da.
Orokorrean, funtsezkoa da sortzaileek epeak eta kuoten berri lehenbailehen jakitea eta denbora-lerro argia sortzea beren GmbH konfiguratzerakoan prozesu arin bat bermatzeko.
GmbH-ren zerga erregistroa
GmbH baten zerga-erregistroa ezinbesteko urratsa da aintzakotzat hartu behar ez den sorrera-prozesuan. Enpresa sortu eta merkataritza-erregistroan inskribatu ondoren, dagokion zerga bulegoan inskribatu beharko da. Zuzendari kudeatzaileak edo baimendutako zerga-aholkulari batek egin ohi du hori.
Zerga-inskripzioa egiteko, hainbat dokumentu behar dira, besteak beste, estatutuak, akziodunen zerrenda eta merkataritza-erregistroko laburpenaren kopia. Dokumentu horiek beharrezkoak dira GmbH-en lege-esparrua eta egitura zerga bulegoari argitzeko.
Erregistratu ondoren, GmbH-k zerga-zenbaki bat jasotzen du, eta hori garrantzitsua da zerga-gai guztietarako. Zenbaki hori beharrezkoa da BEZ aitorpena egiteko eta sozietateen gaineko zerga ordaintzeko. Garrantzitsua da BEZaren identifikazio-zenbakia (BEZaren NAN zenbakia) eskuratzea ere, batez ere EBko beste herrialde batzuekin negozioak egiteko asmoa baduzu.
Beste alderdi garrantzitsu bat kontuak egiteko betebeharra da. GmbH-ek kontabilitate-erregistro egokiak mantendu behar ditu eta bere zerga-aitorpenak aldian-aldian aurkeztu behar ditu. Horien artean daude, besteak beste, Sozietateen gaineko Zergaren aitorpena eta, hala badagokio, BEZaren aitorpen aurreratuak.
Oro har, zerga-inskripzioa prozesu konplexua da, plangintza eta antolakuntza zorrotza eskatzen duena. Horregatik, askotan komeni da zerga-aholkulari baten laguntza profesionala bilatzea, legezko betekizun guztiak betetzen direla eta epemugarik ez dagoela ziurtatzeko.
BEZa eta IFZ-zenbakia
BEZaren identifikazioa eta zerga zenbakia Alemaniako enpresen identifikazio-funtzio garrantzitsu bi dira. BEZaren identifikazio-zenbakia (BEZaren identifikazio-zenbakia) beharrezkoa da enpresa batek Europar Batasuneko mugaz gaindiko negozioak egiten baditu. BEZa behar bezala kontabilizatu eta jakinaraztea ahalbidetzen du. BEZaren NAN zenbakia lortzeko Hori jasotzeko, enpresak dagokion zerga bulegoan erregistratu behar du.
Zenbaki fiskala, berriz, identifikazio bakarra da Alemanian zerga-ondorioetarako. Enpresa bakoitzak zerga-zenbaki bat jasotzen du, aitorpena egiteko eta zerga bulegoarekin komunikatzeko erabiltzen dena. Kopuru hori, normalean, berdina izaten da enpresaren bizitza osoan.
Bi zenbakiak ezinbestekoak dira enpresa baten kontabilitate eta zerga aitorpen egokietarako. Garrantzitsua da ekintzaileek zenbaki hauek eskatzea lehenbailehen, legezko arazoak eta negozioak egiteko atzerapenak ekiditeko.
GmbH-ren Aseguruak GmbH-ren kontabilitate betebeharrak
GmbH baten kontabilitate-betebeharrak garrantzi handia dute enpresaren finantza-osasuna bermatzeko eta lege-eskakizunak betetzeko. Kontabilitate egokiak GmbH-i bere diru-sarrerak eta gastuak gardentasunez dokumentatzeko aukera ematen dio. Hori garrantzitsua da barne-kontrolerako ez ezik, urteko finantza-egoerak eta zerga-aitorpenak egiteko ere. GmbH behartuta dago bere liburuak oro har onartutako kontabilitate-printzipioen (GoB) arabera gordetzera eta aldian-aldian balantzeak eta galera-irabazien kontuak prestatzera.
Beste alderdi garrantzitsu bat GmbH-ren asegurua da. Honek barne hartzen du, bereziki, erantzukizun zibileko asegurua, enpresa bere negozio-jardueretan akatsen edo hutsegiteen ondorioz sor daitezkeen finantza-galeren aurrean babesten duena. Aseguru hau ezinbestekoa da kalteen erreklamazioen arriskua estaltzeko.
Horrez gain, negozioa eteteko asegurua kontuan hartu behar da. Aseguru honek negozioaren etenaldi batean izandako finantza-galerak konpentsatzen laguntzen du, dela suteen, uren kalteen edo ezusteko beste gertakari batzuengatik. Horrela, krisi garaian ere enpresaren existentzia bermatzen du.
Laburbilduz, GmbH bat sortzeko prestaketa sakonak alderdi juridikoak ez ezik, finantza-segurtasuna ere bermatu behar da aseguru egoki baten bidez. Horrek esan nahi du konpainiak ondo kokatuta dagoela eta arrakastaz jardun dezakeela merkatuan.
Gora itzuli
